Bản án 08/2019/KDTM-ST ngày 12/07/2019 về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng xem bóng đá trực tiếp vtv2 vốn góp với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 08/2019/KDTM-ST NGÀY 12/07/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY

Ngày12 tháng7 năm2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm côngkhaivụ án thụ lý số05/2019/TLST-KDTMngày26 tháng4 năm2019 về việc“Tranhchấp giữa người chưa phải là thành viên côngtynhưng cógiaodịch về chuyển nhượng xem bóng đá trực tiếp vtv2 vốn góp với côngty”,theoQuyết định đưa vụ ánraxét xử số: 03/2019/QĐ-ST ngày21 tháng6 năm2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 05/2019/QĐST-KDTM ngày02 tháng7 năm2019,giữa các đương sự:

* Nguyên đơn:Bà Nguyễn ThịT - Sinhnăm1958 - Địa chỉ: Tổ103 phườngH,quậnT,thành phố Đà Nẵng.

Đại diệntheoủy quyền của bà Nguyễn ThịT có ÔngPhanVănN - Sinhnăm1954 - Địa chỉ:182/2CđườngT,quậnH,thành phố Đà Nẵng.(TheoGiấy ủy quyền của bà Nguyễn ThịT ủy quyềnchoôngPhanVănN đượcUBNDphường Hòa Khê, quậnThanhKhê chứng thực ngày05/10/2018).(Có mặt).

* Bị đơn:Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S -Trụ sở:174 đườngT,quậnH,thành phố Đà Nẵng.

Đại diệntheopháp luật là ôngPhan Anh D -Chức vụ: Tổng giám đốc Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S.(Bị đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liênquan:Bà Nguyễn ThịK -Địa chỉ: Tổ50 phườngK,quậnC,thành phố Đà Nẵng.

Đại diệntheoủy quyền có ÔngPhanVănN - Sinhnăm1954 - Địa chỉ:182/2CđườngT,quậnH,thành phố Đà Nẵng.(TheoGiấy ủy quyền của bà Nguyễn Thị ủy quyềnchoôngPhanVănN đượcUBNDphường KhuêTrung,quận Cẩm Lệ chứng thực ngày04/7/2018).(Có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Đại diện nguyên đơn trình bày:

Ngày20/12/2017,Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thôngquaphương án phát hành cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 tăng vốn điều lệgiaiđoạn1 -2017 với các nộidungcụ thể nhưsau:

Tổng số cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành:300.000cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 Loại cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành: Phổ thông Mệnh giá cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành: 100.000đ/cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 Tổng giá trị cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành: 30.000.000.000đ Trongđó:

Cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 thưởng:96.948cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2giá trị 9.694.800.000đ Cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 bánchocổ đông:203.052cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2giá trị 20.305.200.000đ Thờigianthực hiện: từ21-12-2017 đến30-12-2017.

Bà Nguyễn ThịK có số cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 được ưu tiênmua trongđợt này là34 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 tương ứng với3.400.000đồng(danhsách cổ đôngmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2). Căn cứ vào điểmc khoản2,khoản3 Điều 124 về chào bán cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 cho cổ đông hiện hữu củaLuật trực tiếp bóng đá k+ nghiệp, bà Nguyễn Thị Kđã chuyển quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của bàchobà Nguyễn ThịT, haibên đã viết giấy chuyển nhượng, bản thân bàT đãcungcấp bảnsaochứngminhnhân dân, ký nhận chuyển nhượng quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 từ bàK và được ôngPhan Anh D(Phó chủ Tịch HĐQT kiêm Tổng giám Đốc Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S)chấp thuận, ký duyệt đồng thời lập phiếuthuvà bàT đã nộp tiền đầy đủtheo quyđịnh. Cụ thể nhưsau:Nguyễn ThịT:Phiếuthutiền mặt số390,số tiền 1.700.000đ, tương đương17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2.

Căn cứ vào khoản4 Điều124 Luậtdoanhnghiệp năm2014 về cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 đượccoilà đã bánkhiđượcthanhtoán đủ và những thôngtinvề ngườimuađượcquyđịnh tại khoản2 Điều121 của Luật này đượcghiđầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông kể từ ngày đó, ngườimuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 trở thành cổ đông của Côngty.

Căn cứ vào khoản5 Điều124 cóquyđịnhsau khi muacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 đượcthanhtoán đầy đủ, Côngtyphải phát hành vàtraocổ phiếuchongườimua.

Nhưng đếnnayCôngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S không công nhận việc chuyển quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của bàT.Từ đó không cấp sổ sổ chứng nhận cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2chobàT.

Bà Nguyễn ThịT yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đềsau:

1.Công nhận quyền sở hữu cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của bà Nguyễn ThịT có nguồn gốc nhận chuyển nhượng quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 từ bà Nguyễn ThịK,cụ thể nhưsau:

+ Bà Nguyễn ThịT:Phiếuthutiền mặt số390,số tiền 1.700.000đ- tương đương17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2.

- Buộc Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S phải phát hành vàtraocổ phiếuchobà Nguyễn ThịT.Trường hợp khôngtraocổ phiếu thì các thôngtinvề cổ đông phải đượcghivào sổ đăng ký cổ đông của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S để chứng thực quyền sở hữu cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2, cụ thể: Bà Nguyễn ThịT sở hữu17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2.

* Trongquá trình giải quyết vụ án Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng đã nhiều lần triệu tập Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S đếntham giatố tụng nhưng Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S vẫn vắng mặt không có lýdovà cũng không có lờikhai,văn bản trình bày ý kiến của mình.

* Tại phiên tòa, Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng thực hiện kiểm sát trực tiếp tại phiên tòa và có ý kiến nhưsau: Trongquá trình giải quyết vụ án từkhithụ lý đến trước thời điểm nghị án Thẩm phán, HĐXX và thư ký Tòa án đã thực hiện đúng pháp luật về tố tụng dân sự. Đại diện Viện Kiểm sát đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn ThịT.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1]Quanhệ tố tụng dân sự giữa các bên đương sựtrongvụ án làtranhchấp giữa người chưa phải là thành viên Côngtynhưng cógiaodịch về chuyển nhượng xem bóng đá trực tiếp vtv2 vốn góp với Côngty, theo quyđịnh tại khoản3 Điều30 Bộ Luật tố tụng dân sự. Theo quyđịnh tại điểma khoản1 Điều37 Bộ Luật tố tụng dân sự thìtranhchấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh, bị đơn là Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S có địa chỉ trụ sở tại số174 đườngT,quậnH,thành phố Đà Nẵng, nên Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyếttheothủ tục sơ thẩm đối vớitranhchấp nàytheođiểma khoản1 Điều39 Bộ Luật Tố tụng dân sự.

[2]Đại diện bị đơn là Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đểtham giatố tụng tại các phiên họp kiểmtraviệcgiaonộp, tiếp cận, côngkhaichứng cứ và hòa giải; cũng nhưtham giatố tụng tại các phiên tòa nhưng vắng mặt không rõ lýdo.Việc vắng mặt của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S trongsuốt quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm đượccoilà từ bỏ quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, quyềntranhtụng, quyềncungcấp chứng cứ và chứngminh.Căn cứquyđịnh tại khoản2 Điều227 Bộ Luật Tố tụng Dân sự, Tòa án tiến hành phiên tòatheothủ tục xét xử vắng mặt đương sự này.

[3]Bà Nguyễn ThịK là cổ đông hiện hữu Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S,mã số cổ đôngSTC100. Theotài liệu là sổ chứng nhận cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của cổ đôngPhanThùyM doCôngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S lập ngày07 tháng12 năm2015 thì tính đến ngày20 tháng12 năm2017,bàK sở hữu66 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2, toàn bộ đều là cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phổ thông, không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượngtheo quyđịnh tại khoản3 Điều119 của Luậtdoanhnghiệp và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S sửa đổi ngày28 tháng3 năm2015.

[4]Ngày20/12/2017,Côngtytổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và đã thôngquaĐề án tăng vốn điều lệ, Phương án bán cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2giaiđoạn01 năm2017 của Côngty,với các nộidungcụ thể nhưsau:

“Điều1:Thôngqua“Đề án tăng vốn điều lệ của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S giaiđoạn2017 đến năm2021” doHĐQT đã trình tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày20/10/2017với các nộidungcụ thểsau:

A. Giaiđoạn1:

- Thờigianthực hiện: tháng12 năm2017;

- Số vốn đề nghị tăng thêm: 30.000.000.000đ;

- Nguồnhuyđộng vốn: phát hành thêm cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2.

Điều2:Thôngquaphương án phát hành cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 tăng vốn điều lệ Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S giaiđoạn1 năm2017 doHội đồng quản trị đã trình tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày20/12/2017với các nộidungcụ thể nhưsau:

- Tổng số cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành:300.000cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2;

- Loại cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành: Phổ thông;

- Mệnh giá của xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành: 100.000đ/cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2.

- Tổng giá trị cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 phát hành: 30.000.000.000đ;

- Thờigianthực hiện từ ngày21/10/2017đến ngày30/12/2017.

Đại hộigiao choHĐQT,BanGiám đốc làm các thủ tục đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ Côngtyđúngtheo quyđịnh.

[5]TheomụcB của Biên bản Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày20/12/2017của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S có nộidung chitiết về kế hoạch và phương án tăng vốn điều lệ thìdanhsách cổ đông được quyềnmuathêm cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 vàdanhsách cổ đông để thưởng cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 đều được chốttheo danhsách cổ đông mờithamdự Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày20 tháng12 năm2017.Như vậy, việc Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S tăng thêm số lượng cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 đóchotất cả các cổ đôngtheotỉ lệ cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 hiện có của họ tại Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S đượcxemlà chào bán cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2chocổ đông hiện hữu,theo quyđịnh tại điểma khoản2 Điều122 và khoản1 Điều124 LuậtDoanhnghiệp.

[6]Tại đợt phát hành cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 này, bà Nguyễn ThịK có số cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 được quyền ưu tiênmualà34 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 tương ứng với 3.400.000đ(danhsách cổ đông có quyềnmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 được bán cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2giaiđoạn1 năm2017 Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S kèmtheophương án bán cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2giaiđoạn01 năm2017).Quá trình Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S thực hiện phương án bán cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2theoNghị quyết Đại hội nêu trên, bà Nguyễn ThịK có thỏa thuận chuyển quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của mìnhchobà Nguyễn ThịT.BàT không phải là cổ đông hiện hữu của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S. Haibên đã xác lập Giấy chuyển nhượng quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 từ bàK sangbàT, theomẫudoCôngty banhành, đãcungcấp bảnsaochứngminhnhân dân; đồng thời Côngtyđãthutiềnthanhtoánmuacổ phẩn đối với bà Nguyễn ThịT số tiền 1.700.000đ, tương ứng với17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2,theoPhiếuthutiền mặt số390 ngày28/12/2017của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S. Theo quyđịnh tại điểmc khoản2,khoản3 Điều124 của LuậtDoanhnghiệp, việc chuyển quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 từ bàK sangbàT là hoàn toàn hợp pháp.

[7]Như vậy,theo quyđịnh tại điểmc khoản2 Điều124 LuậtDoanhnghiệp thì bàK có quyền chuyển quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2sangbàT.Thực tế các bên đã thực hiện và thừa nhận nộidungchuyển quyền ưu tiênmua.BàT đãthanhtoán đủ số tiềnmua 17cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2theoPhiếuthutiền mặt số số390 ngày28/12/2017của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S.Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S phải có trách nhiệm phát hành vàtraocổ phiếuchobàT,nếu khôngtraocổ phiếu thì các thôngtinvề cổ đông phải đượcghivào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2, có nguồn gốc nhận chuyển quyền ưu tiênmuacủa bàT trongCôngty; theo quyđịnh tại khoản4, 5Điều124 LuậtDoanhnghiệp và các khoản3, 4điều15 Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S sửa đổi ngày28 tháng3 năm2015.

[10]Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có cơ sở để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn ThịT đối với Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S.

[11]Về ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

[12]Căn cứ các điều25 và26 Nghị quyết số326/2016/UBTVQH14ngày30/12/2016của ỦybanThường vụ Quốc hội về mứcthu,miễn, giảm,thu,nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S phải chịu án phíkinh doanhthương mại sơ thẩm là 3.000.000đ.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Khoản3 Điều30,điểma khoản1 Điều37,điểma khoản1 Điều39 và khoản2 Điều227 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điểma khoản2 Điều122 và Điều124 LuậtDoanhnghiệp;

- Căn cứNghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy ngày30/12/2016của ỦybanThường vụ Quốc hội về mứcthu,miễn, giảm,thu,nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử:

1.Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Bà Nguyễn ThịT đối với Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S.

2.Công nhận quyền sở hữu17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của bà Nguyễn ThịT tại Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiênmuacổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 từ bà Nguyễn ThịK và đượcthanhtoántheoPhiếuthutiền mặt số390 doCôngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S lập ngày28/12/2017).

Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S phải phát hành vàtraocổ phiếuchobà Nguyễn ThịT.Trường hợp khôngtraocổ phiếu thì các thôngtinvề cổ bà Nguyễn ThịT phải đượcghivào sổ đăng ký cổ đông của Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S để chứng thực quyền sở hữu17 cổ xem bóng đá trực tiếp vtv2 của bà Nguyễn ThịT.

3.Về án phí sơ thẩm:

Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S phải chịu án phíkinh doanhthương mại sơ thẩm là 3.000.000đ(Batriệu đồng).

Hoàn trảchobà Nguyễn ThịT số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000đ, tại Biênlai thusố1712 ngày26/4/2019của CụcThihành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

4.Án xử côngkhaisơ thẩm, các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản ántrongthời hạn15 ngày kể từ ngày tuyên án. Côngtycổ xem bóng đá trực tiếp vtv2S vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáotronghạn15 ngày kể từ ngày nhận được bản án.

5.Trường hợp bản án, quyết định đượcthihànhtheo quyđịnh tại điều2 Luật thi đá bóng trực tiếpthì người đượcthihành án dân sự, người phảithihành án dân sự có quyền thoả thuậnthihành án, quyền yêu cầuthihành án, tự nguyệnthihành án hoặc bị cưỡng chếthihành ántheo quyđịnh tại các điều6, 7và9 LuậtThihành án dân sự; thời hiệuthihành án được thực hiệntheo quyđịnh tại điều30 LuậtThihành án dân sự